一、关于合伙财产份额转让的实务问题第一，合伙合同终止后，合伙人享有的剩余合伙财产分配权或者其他衍生财产，有权向合伙人以外的人转让，无须经全体合伙人一致同意。第二，合伙人就其享有的合伙财产份额权利向合伙人之外的人设立质权的，除合伙合同有约定外，应当经其他合伙人一致同意。

二、合伙企业的部分合伙人向合伙人之外的人出售其财产份额，损害其他合伙人优先购买权的处理——申诉人曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某、赵某光与被申诉人王某、王某平普通合伙纠纷案【裁判要旨】：合伙企业的部分合伙人向合伙人之外的人出售其财产份额，在双方确定了转让价格等交易条件后，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权”的规定，合伙企业的其他合伙人即享有了对被转让财产份额的优先购买权。

在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人做出行使优先购买权意思表示的情况下，便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系。法律规定合伙人享有优先购买权的目的在于，当非合伙人与部分合伙人都向出售财产份额的合伙人表示愿意购买该部分财产份额时，保护优先购买权人在同等交易条件下与出售人之间的合同优先于非合伙人与出售人之间的合同得到履行。法律保护当事人自愿订立合同的权利，但当事人在进行民事活动时也应当遵守法律的规定和合同的约定，全面履行合同义务，不得以意思自治为借口拒绝履行合同义务或阻碍他人依法行使权利。

三、上海金元百利资产管理有限公司与深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思基金管理有限公司、云南丰华鸿业房地产开发有限公司合伙协议纠纷案【裁判要旨】：合伙企业的债务人，并非是合伙人的债务人，合伙人与合伙企业债务人之间不存在直接的法律关系，合伙人无权要求合伙企业债务人向合伙人履行债务。

最高人民法院认为，从法律关系上看，丰华鸿业公司是合伙企业吾思十八期的债务人，而非合伙人金元百利公司的债务人。尽管丰华鸿业公司从吾思十八期取得的贷款在事实上来源于金元百利公司的出资，但从法律关系上看，其取得贷款资金的依据是其与吾思十八期之间的借款合同而非金元百利公司签订的《合伙协议》，因此金元百利公司与丰华鸿业公司之间不存在直接的法律关系。而且，丰华鸿业公司与吾思十八期之间的债权债务关系已经由金元百利公司代表吾思十八期在另案中提起诉讼，生效民事判决已经判令丰华鸿业公司向吾思十八期偿还借款本金及利息。故金元百利公司要求丰华鸿业公司向其承担出资款及利息的返还义务缺少事实及法律依据，本院不予支持。

【案例文号】（2018）最高法民终539号四、夫妻关系存续期间一方与他人合伙炒股而形成的债务视为夫妻共同债务——林珍蓉诉洪亚强、叶玉丽民间借贷纠纷案【裁判要旨】：夫妻关系存续期间，夫妻一方同他人合伙炒股而向第三人借款的，除非有相反证据，该债务应视为夫妻共同债务，另一方不得以不知情为由拒绝还款。

五、一物二质情形下质权归属的界定——某资产管理有限公司诉某实业集团有限公司、陈某清等合伙企业财产份额转让纠纷案【裁判要旨】：同一财产被分别质押给两个以上债权人，即质物存在一物二质情形的，质权归属的认定首先审查质权是否有效设立。

质权自出质人交付质押财产时设立。交付质押财产的认定应以债权人或委托监管人实际占有质物为判断标准。对质物的占有在物理空间、质物外观上有明显区分和标识，足以使第三人辨认质物上存在质权负担，应认定为实际占有质物。在相对方无权处分质物的情形下，应审查该处分行为是否符合动产质权善意取得的构成要件。在债权人就案涉质权担保的债权已经支付合理对价，并实际占有质物，其有理由相信相对方有权处分案涉质物的情形下，应认定其善意取得该动产质权。

【案例文号】（2021）最高法民终1210号六、芜湖华融兴商投资合伙企业（有限合伙）与黄山市黄山区名人国际艺术家庄园置业有限公司等借款合同纠纷案【裁判要旨】：合伙企业是否就经营中发生争议提起诉讼，属于合伙企业较为重大的经营事项，不能简单归于经营活动中的日常事务。

如合伙协议对该事项未约定明确的表决方式，合伙企业的执行事务合伙人就该事项产生争议时，其决议适用资本多数决进行表决不利于保护中小投资者利益，亦不能体现合伙企业的人合性质，应根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十条的规定，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

【案例文号】（2022）最高法民终145号七、关于合伙合同终止后剩余财产分配的规定合伙合同终止表现在合伙上，即合伙解散。

合同终止后，合伙人应当对合伙存续期间积累的财产、产生的债务等事项进行清算。具体来说，应当对以下事项进行清算：一是处理合伙合同终止前发生的尚未完结的事务。如与第三人签订合同尚未履行完毕或者其他为合伙存续而进行的尚未完结的合伙事务等。二是清理收取合伙的债权并对合伙存续期间取得固定资产、流动资产、无形资产等财产进行全面梳理，明确合伙财产状况。三是清偿合伙存续期间合伙所负债务。《民法典》第978条规定的因终止产生的费用包括合伙人一致决定终止与第三人合同而承担的赔偿金、清缴合伙所欠税款等费用。合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后的剩余，在性质上看属于合伙存续期间取得利润或者收入，包括合伙人的出资和合伙存续期间积累的财产，应当由全体合伙人共同共有并分配给合伙人。对于剩余的盈利或利润，合伙合同有约定的，按照约定分配；没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

八、夫妻一方作为合伙人转让合伙财产份额，受让人无须对合伙人是否与其配偶协商一致进行主动审查，配偶在转让合同签订后提出异议的，不影响受让人善意的认定，也不影响转让合同效力——朱某某诉张某某、伊某某合伙份额转让合同纠纷案【裁判要旨】：合伙人是合伙财产份额的名义权利人，根据商事外观主义原则，受让人基于合伙人的权利外观作出民事行为，属于正当信赖，应为善意，受到法律保护。合伙人是否与配偶协商一致，属于合伙人与配偶之间的夫妻内部事务，并未对外进行宣示，受让人无从知晓，在合伙人转让合伙财产份额时，不应以合伙人是否与配偶协商一致作为要件，受让人也无需对此进行主动审查，只要是信赖合伙人权利外观作出的受让行为，即应受到保护。