为什么是"联络事务所"，而不是"分公司"

近年来，随着韩国在文化内容、生物医药、半导体、消费品等领域的全球影响力持续提升，越来越多中国大陆及香港企业希望以较低成本、较小风险的方式先行"探路"韩国市场——不急于设立独立法人或分公司，而是先设立一个仅从事市场调研、业务联络、信息收集等非营利性活动的据点。这种据点在韩国法律体系下被称为"联络事务所"（연락사무소，Liaison Office），是外国企业进入韩国市场时最常见、门槛最低的形式之一。

需要特别说明的是，韩国法律对外国企业在境内设立的机构，依其能否从事营利性活动，明确区分为两类：

• 分公司／营业所（지점）
  ：可在韩国境内直接开展经营活动、签订合同、产生营业收入，需按韩国税法履行企业所得税、增值税等纳税义务，本质上等同于外国法人在韩的"分支机构"。
• 联络事务所（연락사무소）
  ：仅可从事资产的单纯购买、业务联络、广告宣传、信息收集与提供、市场调查等预备性、辅助性活动，不得从事任何产生收益的交易或签订商业合同，也不具有独立法人资格，其运营资金完全依赖境外总部拨付。

本文以联络事务所为主线，系统梳理中国大陆及香港公司在韩设立办事处的法律依据、申报流程、所需文件及实务注意事项，同时对两地公司在具体操作上的差异做出说明。

一、法律依据

韩国对外国企业设立境内机构的申报，主要依据《外国换交易法》（외국환거래법）及其配套的《外国换交易规定》第9-33条（设置申报等）。根据该规定，外国法人拟在韩国设立联络事务所或分公司，须向指定交易外国换银行（지정거래 외국환은행）或企划财政部长官提交《外国企业国内支社（联络事务所）设置申报书》，履行申报义务后方可开展相关活动。

值得注意的是，联络事务所的设立性质上属于"申报制"而非"许可制"——只要材料齐备、内容真实，银行原则上应予受理，行政裁量空间相对有限，这也是其相较于设立外商投资法人更为高效的原因之一。

二、设立流程：六个关键步骤

步骤一：确定设立形式与代表人选

企业首先需明确：设立目的是否严格限定于市场调研、信息收集等非营利活动。如果计划在韩国开展销售、签约等经营行为，则不应选择联络事务所形式，而应直接申请设立分公司或外商投资法人，否则后续极易因"超范围经营"面临整改甚至处罚。同时需确定拟派驻韩国的代表人，其身份将直接影响后续签证申请的可行性。

步骤二：备齐总部证明文件并完成公证认证

这是整个流程中耗时最长、也最容易出现问题的环节。总部出具的各类文件均须完成公证及跨境认证程序，具体方式因地区而异（详见下文"三、中国大陆与香港公司的关键差异"）。

步骤三：向指定外国换银行提交设置申报

携带全部认证文件及韩文译本，向韩国境内的指定外国换银行提交设置申报书。银行审核通过后即完成设置申报，一般而言，若材料齐全，自文件抵达韩国之日起约需3至6个工作日即可完成。

步骤四：办理税务登记，取得"固有编号证"

由于联络事务所不属于营利性事业者，无法像一般企业那样取得"事业者登记证"，而是向管辖税务署申请取得固有编号证（고유번호증）。取得该证后，联络事务所虽无需申报企业所得税及增值税，但仍需履行代扣代缴所得税（如向员工发放薪酬）及提交增值税相关资料的义务，若从事经营活动则不得开具增值税发票。

步骤五：开立韩国银行账户

凭设置申报确认书及固有编号证，在韩国银行开立对公账户，用于接收境外总部拨付的运营资金。需要特别提示的是，出于反洗钱及合规成本考虑，部分韩国银行对办理联络事务所开户业务较为谨慎，建议提前与银行确认受理条件，或委托熟悉相关流程的专业代理机构协助办理。

步骤六：租赁办公场所并办理外籍代表签证（如需）

完成注册地址落实后，如需从总部派驻人员常驻韩国，则应为该人员申请D-7（驻在）签证。该签证适用对象须为总部的高管、高级管理人员或专业技术人员等"必需专门人力"，原则上要求申请人在派遣前已在总部或境外分支机构连续工作满一年以上；若工作年限不满一年，实务中可通过总部已向韩国联络事务所汇入1亿韩币万以上运营资金等方式申请豁免该年限要求，但审核标准较严，建议提前规划。

三、所需文件清单

设置申报环节通常需提交以下文件（原件或经认证的副本，非韩文文件须附韩文译本）：

上述文件中，凡能够证明总部存续、代表资格及公司性质的文件，均须经总部所在地相应机构完成公证认证程序后方可使用。

四、中国大陆与香港公司的关键差异：认证方式

这是两地企业在实操中最容易产生混淆、也最值得关注的差异点。

香港公司：香港作为《海牙认证公约》（Apostille Convention）的长期适用地区，其公司文件可直接通过香港高等法院或其授权机构办理"加签证明书"（Apostille），无需经中国外交部及韩国驻港机构逐层转递认证，办理周期相对较短、流程较为成熟。

中国大陆公司：这一点近年发生了重要变化。中国大陆自2023年11月7日起正式对《海牙认证公约》生效实施。在此之前，中国大陆企业的公司文件须依次经过公证机构公证、省级外事办公室（或中国外交部委托的地方机构）认证、韩国驻华使领馆领事确认三道程序，耗时长、成本高。公约生效后，凡属公约适用范围内的公文书，只需经中国相应地方外事办公室或外交部授权机构加贴Apostille证书，即可直接在韩国使用，无需再经过韩国驻华使领馆的领事确认，程序效率大幅提升。

不过需要提醒的是：海牙认证解决的是"文件真实性"的形式确认问题，并不代表韩国境内所有机构都必然无条件认可该文件的具体内容与格式。建议企业在办理前，通过拟提交材料的韩国指定银行或代理机构，事先确认所需文件的具体格式、有效期及是否需要额外的韩文公证译本，避免因格式不符而重复往返。

五、常见注意事项

其一，联络事务所严禁从事营利活动，包括但不限于签订销售合同、开具发票、直接向客户收款等。一旦被认定实质从事经营活动，须主动注销固有编号证并重新以分公司（지점）身份办理事业者登记，否则可能面临补缴税款及行政处罚的风险。这一点对于希望"先设联络处、边观察边推进业务"的企业而言尤其需要注意分寸。

其二，银行开户环节存在现实摩擦。由于联络事务所账户对银行而言利润贡献有限，且存在一定合规审查成本，实务中并非所有银行分支机构都愿意受理此类开户申请，企业应提前做好多家银行的沟通预案，或通过熟悉该领域的行政士（행정사）事务所协助对接。

其三，文件内容前后一致性至关重要。总部董事会决议书中记载的地址、汇款用途说明、办公室租赁合同的承租人名义，以及日后签证申请材料中的表述，四者之间必须相互印证、逻辑一致，任何一处出现矛盾都可能导致某一环节审核受阻，建议在启动流程前统一梳理各类文件的表述口径。

其四，D-7签证的审核趋于从严。韩国出入国当局在审查派驻人员资格时，会重点关注总部规模、运营资金实际汇入及使用情况、被派遣人的职位与专业背景是否匹配等因素，仅凭"董事会决议委派"并不必然获批，建议提前准备总部沿革、被派遣人任职年限等辅助证明材料。

其五，需与设立外商投资法人（外国人投资企业）的路径做区分。联络事务所无法直接申请《外国人投资促进法》项下的优惠政策，也不能作为长期经营主体使用；若企业中长期目标是在韩国正式开展销售或生产经营，联络事务所应被定位为过渡性安排，待市场调研完成、决定正式进入后，需重新按分公司或独立法人程序办理设立及登记手续，二者不可自动转换，需重新申报。

转载于：中韩商桥